Valeant:鼻青脸肿的2014
今年,高举收购大旗的Valeant遭遇了前所未有的挫败。从4月到11月,为了收购艾尔建(Allergan)忙活了七个月,结果一无所得,被“白衣骑士”阿特维斯(Actavis)打得鼻青眼肿,黯然退场。 
2014-11-24 17:12:09
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今年,高举收购大旗的Valeant遭遇了前所未有的挫败。从4月到11月,为了收购艾尔建(Allergan)忙活了七个月,结果一无所得,被“白衣骑士”阿特维斯(Actavis)打得鼻青脸肿,黯然退场。具有讽刺意味的是,阿特维斯曾是Valeant去年初的”求婚“对象,当然,被拒绝了。这次失败也使Valeant在并购交易市场本就不佳的声誉雪上加霜。


失去艾尔建

 

2014年11月17日,阿特维斯宣布以660亿美元的价格,超出对手Valeant,收购艾尔建。

 

在此之前,Valeant宣布希望能够通过一系列的收购使公司的收入在今年底达到2011年的三倍,未来在2016年跻身全球头五大药企。但是艾尔建使它跌了个大跟头。阿特维斯和艾尔建的交易宣布当天,Pearson表示Valeant出不了阿特维斯那么高的价。

 

丢了艾尔建这笔收购伤害了Valeant的声誉;但该公司的部分股东仍旧认为,从长远来看,Valeant以“聚焦收购”的商业模式应该还是成功的。因为试图收购艾尔建,今年对Valeant的批评不绝于耳。周一艾尔建的归属尘埃落定后,Valeant的股价在午后甚至还小幅上扬。

 

Valeant的股东之一—Brave WarriorAdvisors的董事总经理Glenn Greenberg表示,Valeant不会再去尝试另一笔恶意收购,原因是”无意让公司处在非难和厌弃中“。但是,Greenberg说,应该看到,Valeant有能力发掘出一家公司的价值,而且不会为此花冤枉钱。

 

现在,Valeant瞄上了下一个目标——硕腾(Zoetis),但这家从辉瑞(Pfizer)分拆出来的动物保健公司目前股价已经被高估了。不过Valeant可能因艾尔建的交易而感到一些压力,因此会选择相对快地做一笔交易。

 

Ackman-Valeant联盟初现裂痕

 

左:Valeant的CEO Michael Pearson,右:William Ackman

 

10月初,一个周日的晚上,Valeant的CEO MichaelPearson在美国新泽西州泰特波罗机场与激进投资家William Ackman会面,讨论接下来是否需要提高530亿美元对艾尔建的出价。

 

过去的六个月,他们两人联手向艾尔建发起了恶意收购,但看上去事情的发展超出了他们的控制。这个保妥适(Botox)的制造商表示,它正在试图大规模回购自己的股票或者出售给另一家公司,以避免被Valeant收购。

 

Ackman认为,增加报价会使Valeant气势大增,吸引更多的投资者,并推高Valeant的股价。但是Pearson则认为,之前已经加过一次价,再次加价为时过早。两人之间的争论一直持续到11月17日,然后听到了一个他们都不愿意听到的消息:艾尔建宣布被阿特维斯以660亿美元收购。Valeant退出,并表示,不会再次出价与阿特维斯每股219美元的报价竞争。

 

Ackman-Valeant是一个非传统意义的、备受关注的联盟,由一名激进的投资家和一家专业买手型的公司组成,由于这会带来大量的法律问题,所以这种组合在投资圈并不常见。而且,据熟悉内情的人士称,Ackman和Pearson两人并不是在每件事上都对得上眼。最终,他们失去了这笔大买卖。

 

不过,即使失败,两方仍旧有希望获得相当可观的利润。Valeant和Ackman掌控的潘兴广场资本管理公司(Pershing Square Capital Management)还是能从阿特维斯的交易价中获得总共26亿美元。两人表面上还是维持着一团和气。

 

失败的合作

 

两大阵营的合作始于今年2月,他们一起酝酿收购艾尔建的计划。潘兴广场先逐步收购艾尔建10%的股份,为之后Valeant的恶意收购打前哨。Ackman提起这个合作时称,“这就好比一个核弹发射装置,一个负责发射,一个负责按钮。”

 

4月22日,Valeant正式向艾尔建提出收购要约,但两方联盟的裂痕也同时开始显现。Pearson希望Ackman能够更加明确的表示他对Valeant的支持,在一封电子邮件中,Pearson写道“你总是忙于应付媒体,也许你还应该强调下我们公司的能力。”Ackman的确努力了,在Valeant正式出价的当天,他在一个公开演讲中夸奖了Pearson以及Valeant的业绩。

 

然而,Ackman在投资界的名声并没有阻止对Valeant商业模式的质疑声。6月,Person告诉华尔街日报(The Wall Street Journal),他很惊讶,Ackman的称赞为什么没能让反对者安静下来。他说,“也许,我们需要更多的帮助。”结果,潘兴广场方的一些人被激怒了。

 

7月,市场反应仍旧令人失望。潘兴广场感觉Valeant在对华尔街上的工作上做的非常糟糕。同时,Valeant担心Ackman对营养品康宝莱(Herbalife)的做空会影响其声誉。Ackman在一次演讲中承诺,将给予康宝莱“致命的打击”。当天,康宝莱的股价创历史最大单日涨幅,而Valeant股价下跌。 



5月份的时候,一些Valeant的股东认为,在艾尔建董事会抵制这场交易的情况下,应该寻求从投资者手里购买该公司的股票。三周后,Ackman-Valeant联盟接受了这一建议,但更多的争议也出现了。

 

如果没有“重大措施”,法规禁止类似Ackman这样的投资人知道所购买股票的目标公司未来的收购要约。潘兴广场和Valeant认为,自4月以来,他们没有采取任何关于收购要约的行动,因此未违反法律。但艾尔建不这样认为,它向联邦法院起诉,称潘兴广场和Valeant之间存在内幕交易。

 

11月初,法院称发现两家公司有触犯法律的“严重问题”,并责令他们做更多的披露,但允许他们继续投标。这时候,Ackman有点后悔发起这个收购要约了,他劝说股东的行动更像是一个象征性的举动,而把更多的精力放在法律和公共关系这些令他头痛的问题上。

 

就在法院判决的第二天,艾尔建与阿特维斯达成了秘密的协议。与此同时,Ackman希望迅速采取行动,但Valeant不同意。就在两周前,Valeant宣布公司的盈利超出预期,市场反应积极,Pearson生怕有关收购案的舆论会导致公司股价下跌。

 

最终,和所有的竞购战一样,战斗结束,胜利属于出价最高者。

 

失败者和胜利者

 

失败者No.1:Valeant

 

现在人们都已经意识到,Valeant每次都虚报低价,该公司的信誉受到了很大的打击,极有可能影响到的下一笔收购。以这次收购来看,最开始的每股156美元的报价和最终219美元的成交价差距巨大。

 

在收购艾尔建的过程中,Valeant玩弄了各种技巧,比如起始价不是参照艾尔建52周最高价132美元,而使用今年初生物技术股抛售时期的116美元。另外,Valeant还分配了一个虚拟的股票价格,每股艾尔建股票给予0.83股Valeant股票,但艾尔建的股东们不想要Valeant的股票。而阿特维斯的方案是,艾尔建最大的股东们就是将来阿特维斯的大股东。所以,一旦阿特维斯加入战斗,艾尔建的股东立刻倒向阿特维斯。

 

这次收购失败也意味着今年Valeant除了2月份以4.75亿美元收购Precision Dermatology外,在并购市场几无所得。Pearson以收购代替研发的模式还能继续吗?

 

失败者No2:Ackman

 

这次失败对Ackman的声誉也是个很大的打击。首次出价156美元时,Ackman说,Valeant出了一个“充分的和公平的价格”。当Valeant之后上调了出价后,Ackman又表示,这个价格已经到顶了。显然,他对艾尔建股东的这些道貌岸然的陈述与实施情况并不相符。

 

此外,虽然Ackman从艾尔建可以获得超过20亿美元,但是之前联邦法官内幕交易的判决有可能会让其最终两手空空。

 

胜利者No1:阿特维斯

 

阿特维斯及其股东们是大赢家。阿特维斯的地位得到很大的提升,从一家仿制药公司一跃成为眼科和皮肤科市场的主导者,并有望进入全球药企十强榜单。

 

阿特维斯收购艾尔建的价格合理,低于预期市盈率(P/E)25。而且,正如阿特维斯的CEO所说,肉毒毒素产品Botox是个永远不会过期的产品。不仅如此,艾尔建还有相当好的填充剂产品线:玻尿酸Juvederm的下一代产品Juvederm Voluma XC已经面世,Ozurdex 9月获得FDA批准用于所有的糖尿病黄斑水肿,收入很快就会井喷。

 

胜利者No2:艾尔建CEO David Pyott

 



yott坚持认为Valeant的报价是严重低估的。一些人比如Ackman驳斥这个看法,这人Pyott只是在乎他的饭碗。最后证明,Pyott是正确的。

 

去年因Restasis危机,艾尔建的股价跌至100美元以下,但Pyott没有回购股票,称这是”对待问题的不必要的自我毁灭式的回应“。而且,在整个Valeant对其的恶意收购中,面对压力,艾尔建没有裁员。

 

现在,Pyott有希望因“金色降落伞”拿着3490万美元的丰厚补偿找下家。

 

相关名词注释

 

恶意收购:就是当被收购公司不愿意出售、或者不愿意出售给某个特定买家,而收购方仍旧强行进行收购的行为。恶意收购只可能在上市公司间才能进行,买方在公开的股票市场获得了目标公司的控制权,从而迫使目标公司同意出售给买方。

 

白衣骑士(White Knight):常见的对抗恶意收购的策略,就是目标公司找到另一家公司来收购它们,以避免被恶意收购方收购。有很多原因导致它们宁愿被另一家公司收购,更好的收购条款、更好的关系、或者更美好的长期愿景。

 

金色降落伞(GoldenParachute):也是对抗恶意收购的防御方法之一,是针对CEO合同的一项条款。如果公司被收购,CEO可以得到现金或股票形式的一大笔奖金。这样,收购方就被迫在原有的收购价外再额外加上一大笔钱,收购就会变得更昂贵和吸引力更弱。但不幸的是,这也意味着如果CEO把公司搞得一团糟的话,公司反而成为收购方眼中的香饽饽,而CEO本人也可以通过出售公司获得巨额经济回报。


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