实地调查:细致入微
很多制药企业厂区整齐漂亮,但过道一个堆放杂物的死角,车间一个衣着不洁的工人,仓库一个烟头,都能暴露出管理中的弊端。 
2014-9-4 10:52:18
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对并购项目的初次考察是并购标的筛选中的重要环节。它的目的有两个,一是对项目信息的印证和获得企业的直观印象;二是了解实际控制人的意图。

每个企业的并购团队在工作中有不同的风格。

避免“见光死”

第一次接触就安排两个老板直接碰面,这种情况往往由于企业并购意愿强烈,老板自信,更愿意相信自己的判断。这种方式简单直接,效率最高。但是弊端在于很多问题作为老板可能不方便直接问,对方也不会愿意回答,如果前期准备不充分,很容易影响判断。更重要的是,两个决策人的碰撞好比象棋中的“两王相见”,很容易因为气场不合“见光死”。

同时,在中国目前的商业文化中,尤其是较传统的医药行业,培养一个企业再通过并购退出以此获利还不是常态。出售企业似乎仍是老板迫不得已的选择,是企业家“失败”的标志,因此卖方老板会对谈判对手的态度更敏感。即使初次见面交流顺利,毫无破绽,也可能因为一个不经意的细节埋下敌意的种子。

另一种情况是并购团队迟迟不与对方实际接触,只是通过并购中介向标的企业进行沟通。这种情况若是决策者没有对并购团队充分授权,很容易被卖方视为没有诚意。同时,如果没有签订保密协议,出于对己方利益的保护,卖方也会视情况予以拒绝。

为避免以上情况,在第一次接触时,应当采取比较稳妥的方式:

首先是医药企业的并购团队应尽快直接和标的方老板对话;其次是并购团队的负责人和买方顾问做好各家老板的参谋,清除沟通障碍,做好感情交流,为“两王相见”营造和谐氛围;最后是要到现场考察,一来体现重视,二来股权交易这种敏感问题,很难通过其他方式沟通清楚。

成功的现场考察不一定带来成功的并购交易,但成功的并购交易一定始于成功的现场考察。

在与对方约定时间之前,应在前期市场调研的基础上做好补充功课,主要内容有两个:一是初步的合作思路。针对标的企业目前存在的问题,买方有什么解决方案;或是就标的企业的现状,买方能提供什么帮助。初次考察不仅仅是买方对卖方意图的了解,也是卖方对买方想法的试探,卖方老板最感兴趣的就是买方除了支付对价之外能为他带来什么价值。

以2012年贵州信邦制药收购江苏健民股权为例。信邦当时的处方药销售平台已建设成熟,但缺乏有竞争力的品种,主打品种仅有益心舒、脉血康和银杏叶三个,业绩难以实现放量。江苏健民拥有独家品种关节克痹丸、全国医保品种无糖型维血宁以及独家新药沥水调脂胶囊等多个独家或医保品种,但销售渠道弱,处于亏损状态。双方接触之初就开宗明义,以品种和销售平台实现互补,很快达成共识。

二是准备几个针对企业和老板个人的要害问题,这些问题必须在双方接触之初了解清楚以免后期谈判遇到重大障碍。比如一些敏感的问题,如卖方实际控制人对企业资金的占用,或者在财务报表中发现的明显疑问等。

做好准备功课并约好拜访时间之后,并购团队可以做一个访谈提纲。

实际上,一些细节问题和具体数字标的方老板也不一定掌握,初次访谈中,尽职调查的团队把“WW”、“HH”四个关键问题沟通清楚就可以了。“WW”、“HH”分别是指Who we are(我们是谁);What we can do for you(我们能带来什么);How is it now(企业现状如何),How do you think about the deal(贵方如何考虑交易问题)。



一定要有访谈纪要


访谈过程中很快就能显现事前准备功课的价值。有的老板性格开朗又很善谈,企业情况如数家珍,讲起行业也是长篇大论,访谈人员可以轻松交差。有的老板不善言谈,基本是问一句答一句,又或是对合作还没有考虑清楚,透露情况 “犹抱琵琶半遮面”,很容易冷场。这时如果访谈人员足够专业并作了充分准备,就可以发掘对方的“兴奋点”,比如对方可能是技术控,对询问企业经营状况和财务情况兴趣索然,但是提到某个工艺环节甚至技术参数就可以滔滔不绝。

访谈的关键在于让双方尽快进入放松状态。这样可以在随意的交流中了解很多当面沟通才能获得的信息,比如老板儿女现在的工作生活状态,透露老板对接班人的顾虑;又或是大股东和二股东之间深刻的矛盾,暗示二股东在后续谈判中可能形成阻力。如果沟通氛围比较愉快,访谈人员还可以抛出上文提到的“要害问题”。虽然对方仍可能回避,但至少不会引起敌意。访谈结束,有经验的访谈人员应该能够总结出标的方老板的性格特征,这将直接影响后期谈判对策的制定。一次完美的访谈将起到承上启下的作用,它是前期获得信息的比对印证,也是后期沟通、峰会、谈判的序幕,如果标的企业所在行业是不同的领域,它也是并购团队难得的学习机会。

初次考察的另一个重要任务是参观企业,获得直观印象。参观千篇一律,无非是由标的高管带领访谈人员在厂区和车间转一圈。看似走马观花,实则大有学问。

地理位置决定交通、运输成本和对人才的吸引力;周边环境决定企业未来的发展空间、可能的拆迁规划;园区配套设施决定水、电、气、动力和环保成本,甚至影响生产的稳定性;车间工艺布局和设备状况决定了未来的改造投入;仓库的容量可能限制产能的提升;高管的背景、言行反应老板的用人策略;工人的精神面貌暗示企业文化;甚至门卫对来访者的登记都能体现管理水平。

笔者经常注意的一个细节是企业食堂。一个管理优秀的企业必定有一个干净整洁、饭菜可口,甚至装潢漂亮的食堂,好胃口带来好心情,好食堂增加员工的归属感。医药企业不比其他行业,它的产品关乎生命健康,对待管理必须一丝不苟。很多制药企业厂区整齐漂亮,但过道一个堆放杂物的死角,车间一个衣着不洁的工人,仓库一个烟头,都能暴露出管理中的弊端。

最后还需要强调访谈纪要的重要性。纪要一定要尽可能记录全部谈话内容,不能有选择性,因为有些当时看来毫无意义的话,随着时空和语境转换可能有意想不到的作用。有的访谈纪要,详细到记录被访谈者说某一句话时的停顿和表情,只有经验丰富的访谈者才能体会到这样做的好处:
第一,纪录数据。数据就是说服力。有些数可能是老板随口一提,但是可以以此去做一些佐证和推理。
第二,协助谈判。一系列访谈下来,把所有纪要看一遍,发现一些前后不一致的说法,可能正是对方试图隐藏的东西。
第三,你都不知道会派上什么用场。也许若干年后调研别的企业,突然想起某时某刻记录过的一个问题,正好是现在需要的答案。细节里面有魔鬼,发现足够多的细节就是初次考察标的最大的收获。

本文来自《E药经理人》杂志2014年第07期

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