做一个严肃的买家
有并购需求的企业对并购标的的资质如数家珍,直接说出标的企业所属行业类别、治疗领域、品种、地域、业绩等要求,等于暗示“我是一个严肃的买家”。 
2014-9-12 15:08:14
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E药脸谱

近年来,医药行业并购活动如火如荼,并购似乎成了所有医药上市公司“高大上”的话题。据统计,2013年A股医药上市公司并购101起,总金额394.5亿元。2014甫一开年,即有迪安诊断、中源协和、丰原药业、海翔药业、翰宇药业等16家医药上市公司相继停牌宣布筹划重大事项或重大资产重组。

就医药行业的并购实操经验而言,并购战略的明确对并购活动的开展起到至关重要的作用,即所谓“上兵伐谋,其次伐交,其次伐兵,其下攻城”。并购做的最好的企业一定是战略明确,团队成型,执行坚决,此为伐谋。战略明确、执行到位。

战略明确的第一步是对并购标的的选择具有清晰的方向。在这方面,企业表现一般有两种,一是有并购需求的企业对并购标的的资质如数家珍,直接说出标的企业所属行业类别、治疗领域、品种、地域、业绩等要求,等于暗示“我是一个严肃的买家”。比如 “我在看化药企业,抗肿瘤领域,品种起码是3.1类新药,生产企业不超过3~5家,地理位置在江浙沪一带,利润不低于1000万元”等,那么企业就可以根据这些条件,凭借自己团队也好,寻找外部的财务顾问也好,直接切入主题,找到符合企业要求的标的企业。

另外一种企业表现是,对于并购标的企业的类型无具体要求,只要品种有价值,中药、化药、生物药都可以,甚至医疗器械也看,这样的药企往往很难找到合适的投资标的。因为什么都看意味着企业完全没有并购战略,等于什么都不看。所以并购最有效率的做法是“按图索骥”,企业把千里马的“图”画出来,剩下的工作就是“找马”。如果只是嘴上说找“千里马”,但是千里马的标准还不确定,要等“马”拉到眼前才开始讨论,那并购战略的实施运气方面的因素将占很大比例。

华仁药业的并购实施就是一个比较具有代表性的样板案例。2012年华仁药业制定了一个为期五年的并购规划。当时华仁的竞争力体现在双管双阀软袋大输液产品的差异性,但是华人当时一缺产能,二缺多样化的产品如塑瓶大输液,三缺高毛利的治疗性品种,同时主要竞争对手软袋线迅速上量,可谓腹背受敌。针对华仁药业的资质和市场竞争情况,并购战略画出了第一匹“千里马”。接下来华仁药业在董事长梁富友的带领下,其并购项目组6个月内遍访11个省市23家大输液企业,每周一定时例会讨论项目进展和待考察标的,最终在当年完成了与山东洁晶药业的合作,以1.33亿元收购其70%股权。由于整合效果理想,当年底又协议收购了剩余30%股权。期间通过项目组的调研和实地考察,华仁药业获得大量行业内的一手资料,又为制定下一步并购战略提供了最可靠的基础。

相对于“伐谋”,“伐交与伐兵”即为并购战略意图明确,但执行缓滞,使并购只见声势不见成果。这类企业通常的表现是有并购的意愿,手中可能握有一张千里马“图”,甚至有成型的投资团队“索骥”。他们也在积极寻求项目资源,甚至一年要做3~5次尽职调查,花费大量时间和成本与各类投资中介“伐交”,与标的企业“伐兵”,但是种种原因总是不能形成决策,以致错失良机。这其中也许是企业决策人的保守或犹豫不定,也许是团队决策机制不畅,甚至可能是国有企业的体制问题。事实上,有并购意愿的这类企业不在少数,也常有职业经理人透漏无奈之感。并购需要一鼓作气。再而衰,三而竭,几次机会把握不住,尤其是项目做完尽职调查而又无疾而终,很快就会耗尽团队及中介机构的士气。

“攻城”即为战略不明,没有确定的并购目标,最经常的表现是一个项目一议,有具体项目送上门来才去做研究,讨论是不是适合自己的标的,甚至还要临时与投资中介机构谈合作。虽然“攻城”的企业也在积极地寻求并购机会,但有时似乎只是为了充实自己的标的库,总想下一个机会也许更好,往往在犹豫中错失“最大的石头”,懊悔莫及。另一方面,每一个可以出让控股权的企业都会有这样那样的问题,或是股东矛盾,或是业绩下降,或者品种老化,或是法律纠纷,或是资产漏洞,或是财务造假。所以若是并购战略摇摆,“攻城”时对风险的把控就会有问题,无法设定自己的底线。项目做了恐怕不能承担风险,不做又不甘心,犹豫迟疑,这就是“食之无味、弃之可惜”的鸡肋情结,是并购大忌。

按图索骥那么怎么为企业的并购战略画图以达到“索骥”的目的呢?从并购目的入手也许是一个不错的思路。总体上说,企业发展有两个基本途径,一靠内生增长,二靠外延扩张。并购战略并无玄虚,完全根据企业外延扩张的需求量身定做。

第一类是扩张体量。有这一类需求的企业,往往依靠产能在业内取得话语权,同时需要在地域上布局。科伦药业从2004年收购湖南天御龙开始,到2012年收购成都青山利康,8年完成9次收购,产能从15亿瓶袋扩充到50亿瓶袋,迅速成为当之无愧的大输液龙头,并完成了全国布局。目前科伦收购利君国际的世纪之战尚未有最终定论,此役成败将对中国大输液行业格局的定型有深远影响。

第二类是补充品种。目前在药监局申请生产批件的平均等待时间是33个月。这就促使企业在研发投入有限的情况下以资金换时间,直接通过并购获得新的品种,进入新的治疗领域,甚至直接成为新领域的龙头。华邦颖泰2013年11月以5.15亿元收购百盛药业28.5%的股权,估值高达18亿元,背后的逻辑就在于百盛能够帮助其实现从皮肤科等专业用药领域向心脑血管用药、呼吸类用药等领域的跨越。2014年1月誉衡药业以6.98亿元收购上海华拓62.01%股权,延伸了自身的产业链,直接获得注射用磷酸肌酸钠最大的市场份额。

第三类是强化优势。企业在某一个细分领域内已是龙头,但要巩固竞争力,就需要深挖护城河,扩充周边产品掩护主力品种。2013年9月,天士力以2.01亿元高价收购天地药业60%股权,尽管受到很多市场分析人士质疑,但天地药业的拳头产品醒脑静注射液是位于2013年脑血管排名第二的产品,且只有济民山禾、大理、天地三家生产,所以收购天地药业符合天士力大品种、大病种的战略,能够补充其心脑血管用药产品线的产品种类、实现多产品的协同效应。另有一种战略收购,表面看是跨领域作战,实际上还是为了强化原有优势,深耕自己的一亩三分地。如乐普医疗2013年6月3.9亿元收购河南新帅克制药60%股权,其目的就是在心血管用药氯吡格雷市场上分一杯羹,实现药械协同。同理,如果氯吡格雷的龙头信立泰反过来收购一个心脏支架企业,我们也不会意外。

第四类是战略转移。企业在发展中看到了新的方向,需要调转船头进入新的细分领域,比如复星医药等众多医药企业并购医院进入医疗领域,独一味甚至干脆连上市公司名字都改成恒康医疗。另一种情况是企业在某领域的扩张遇到行业天花板,通过并购实现转型,如2013年8月,化学试剂行业的西陇化工9225万元收购新大陆75%股权,从而得以进入诊断试剂领域。更有甚者是在达到行业顶峰之后试图通过并购实现乾坤大挪移,比如2013年11月,已是全球第一的PVC手套生产商蓝帆股份以3000万元收购东泽医疗器械30%股份,打响进入血液净化行业的第一枪。

有时战略并购的背后往往也能实现企业的战术目的,或为企业提供新的业绩支撑,或为消灭竞争对手,或为获得早期的项目提前布局。以上分类并不能涵盖所有并购战略,一千个人眼中有一千个哈姆雷特,一千个药企心中也有一千个并购需求。所以找准方向,迅速到位执行,一定会有所斩获。

本文来源于《E药经理人》2014年4月刊  本刊特约撰稿人 张伟哲

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