美诺华药业招股书一团迷雾 重大关联交易未披露
宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“美诺华药业”)11月28日预披露了招股说明书,拟发行新股数量不超过3000万股。 
2014-12-9 15:31:28
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景楚

本文转载自证券市场周刊·红周刊

宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“美诺华药业”)11月28日预披露了招股说明书,拟发行新股数量不超过3000万股。然而作为一家主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售的企业,违法违规问题很可能成为阻碍其上市的主要障碍。


相关资料显示,2011年5月,美诺华药业子公司宁波联华进出口有限公司因虚报关税,被北仑海关进行了处罚。今年5月美诺华药业控股子公司浙江美诺华药物化学有限公司因排放污水,被绍兴市上虞区环境保护局给予了行政处罚。而在更早之前的2010年,其另一子公司安徽美诺华药物化学有限公司也曾因乱排放污水,被安徽省环保厅、监察厅责令其停产整改。如今,记者在查看其招股说明书时还发现,美诺华药业仍存在重大关联交易未予披露,主要产品产能调整不合逻辑等诸多问题。

未披露的重大关联交易


重大关联交易的披露是信息披露的重要组成部分,这是近两年证监会[微博]所关注的重中之重,很多企业也因信息披露问题而受到了监管部门严惩;如今,在新股发行即将实行注册制的改革进程中,企业诚信问题更是监管层或投资者进行监管或投资的重要参考依据,然而美诺华药业的招股书在如此严格背景下却存在着有意隐瞒其关联交易的现象。


据招股书显示,KRKA,d.d,Novo mesto(以下简称“KRKA”)是美诺华药业最大的客户,对美诺华药业的营业收入贡献非常巨大,报告期内,美诺华药业每年对KRKA的销售收入均排在其前五大销售客户的首位,美诺华药业有差不多七八成的收入都是来自该客户的,可以说美诺华药业对KRKA存在严重的依赖关系。


同时,美诺华药业在招股书中也表示,公司创始人已与KRKA开展了十多年合作。2008年KRKA分别增资公司子公司浙江美诺华和安徽美诺华,增资完成后,KRKA分别持有浙江美诺华和安徽美诺华7.50%的股权。长期以来,双方一直开展广泛合作,KRKA是公司最大的商业伙伴,美诺华亦是KRKA最大的原料药及中间体的供应商。双方在医药中间体和原料药的购销方面建立了长期合作关系。


从上述表述来看,美诺华药业的第一大客户KRKA不仅是企业经营中的最重要客户,同时也是美诺华药业旗下两家控股子公司的大股东,双方存在共同利益需求。从招股书来看,双方每年都有巨额的贸易往来,按照关联交易披露的相关规则,则美诺华药业与KRKA的交易应当属于重大关联交易,应该在其招股书中予以披露。然而美诺华药业在招股书中进行关联交易披露时,其披露的关联企业商品销售中却只有2013年向浙江裕泽销售0.74万元甲基苄胺的交易,并没有披露其与KRKA的巨额关联交易情况。据记者粗略计算,在报告期内,双方的关联交易总额在12亿元以上。对于如此巨额及重大的关联交易,美诺华药业却不予披露的情况,属于重大信披违规。

不合逻辑的产能调整


美诺华药业在招股书中介绍,公司产品主要采用MTO(Make To Order)的模式组织生产,即依据收到的订单制定生产计划及购买原料,在客户购货数量的基础上增加一定比例的适度库存进行生产,即可以将存货降至最低,提高资产流动性,又可以灵活应对临时性订单需求。然而在美诺华药业的产能及产销量情况表中,其主要产品的产能变化情况十分异常,这令人不得不怀疑其整个报表数据的真实性。


从公司主要产品的产能、产量及销量情况表我们可以看出,其主要产品之一的缬沙坦在2011年至2013年间产能为55吨,但在同一时期内,该产品的产能利用率却在不断降低,至2013年时,产能利用率由期初的91.82%下降到了44.02%,实际产量不到其产能的一半,出现了明显的产能过剩情况。按照正常逻辑,在产能严重过剩的情况下,要么增加广告宣传,提高产品知名度,增加产品订单量,以刺激产品产量的增加,来消化产能,要么就缩减产能,但奇怪的是,美诺华药业不但没有缩减缬沙坦的产能,反而大量扩大该产品的产能,仅在2014年6月前的半年内,其产能就提高到60吨,比2013年全年的产能还高,同时产能利用率继续大幅下降。同样让人奇怪的还有其2012年的产销率,在MTO的生产模式下,企业以订单确定产量,如果产品质量没有问题,没有出现退货的情况下,产量与销量的差额不会太大,产销率也不会太低,但其2012年缬沙坦的产量却高出销量达13吨之多,产销率更是因此飞速下降。这些反常理的现象让人费解。


同样,其另一主要产品培哚普利,也存在类似情况。2011年产能为5吨,但是其产能利用率仅仅为69%,也存在产能过剩情况,然而公司却在产能大量过剩情况下于2012年将产能扩大到13吨,产能的扩大使得2013年产能利用率下降为58.77%,产能过剩更加严重。另据美诺华药业介绍,其2013年销售的培哚普利占全球市场的49.53%左右。在正常情况下,如此高的全球市场占有率,应该对该类产品价格具有主导作用,毕竟药品本身的可替代性并不高,然而在同一时期,培哚普利的价格却出现了大幅的下降,由2011年的8934.26万元/吨,下降到了2013年的4757.88万元/吨,降幅高达46.75%,这同样令人难以理解。


而更令人不解的是其另一主要产品埃索美拉唑,其中2011年该产品的产能利用率和产销率都非常高,并且2012年该产品价格出现了大幅增长,由2011年的4802.19万元/吨,增加到了2012年的6575.86万元/吨,增幅高达36.93%。在这种情况下,企业正常的逻辑应该是扩大产能,增加产量,以期更多的利润,但是美诺华药业却反其道而行之,将该药的产能缩减了一半,导致该药品的销量大幅下降,这也实在令人难以理解。

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