瀚霖IPO对赌骗局:27家PE被忽悠突击入股14亿
山东瀚霖以2012年上市为对赌标的,在2011年以“忽悠”方式引入了27家PE机构投资14.08亿资金突击入股,其中包括硅谷天堂、中兴合创。目前,曹务波负债数亿,六七起官司缠身,山东瀚霖股权也被冻结前景难料,27家PE也面临14亿投资血本无归的尴尬境地。 
2015-9-9 16:09:36
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王小莓
本文转载自理财周报


2014年1月26日,北京一中院判决了一起PE上市对赌案。作为国内第一起以IPO作为对赌目标的对赌案件,引起了资本圈的关注。

被告山东瀚霖生物技术有限公司(下称“山东瀚霖”)实际控制人曹务波,因IPO对赌失败,被投资机构冷杉投资一纸告上法庭,被判对赌有效,支付后者股权转让款及相应的利息损失。

曹务波另外的身份是山东莱阳市人大代表,一家名叫江波制药的纳斯达克退市公司的实际控制人。

理财周报记者奔赴北京辗转找到当时审理该案件的北京第一中级法院相关人士。据该院工作人员透露,“这起案件相对其他的对赌纠纷案来说比较简单。”简单到被告山东瀚霖董事长曹务波既没找律师也缺席判决。

但简单的案件背后隐藏的却是错综复杂的关系。理财周报记者多方调查了解发现,山东瀚霖以2012年上市为对赌标的,在2011年以“忽悠”方式引入了27家PE机构投资14.08亿资金突击入股,其中包括知名PE机构硅谷天堂、中兴通讯旗下创投公司中兴合创。

目前,曹务波负债数亿,六七起官司缠身,山东瀚霖股权也被冻结前景难料,27家PE也面临14亿投资血本无归的尴尬境地。

27家PE被忽悠突击入股

山东瀚霖也许会成为很多投资人的噩梦,尽管曾经它看起来很美。

2008年,山东瀚霖成立,公司主要是以石油副产品轻蜡油为原料,利用微生物发酵法从事长碳链二元酸系列产品及下游产品研发、生产及销售的生物高新技术企业。长碳链二元酸微生物发酵法的发明人、中国科学院陈远童教授被特聘为公司的首席科学家。

但没多久,就遭遇了在生物界留下浓墨重彩的一笔的专利争夺案——山东瀚霖与上海凯赛的专利权争夺案。

在几个争夺回合中,双方打得不可开交,在媒体上也引起一阵口水仗。

尤其是一篇2010年的颇为惊人的文章《瀚霖生物:中国生物化工行业的又一大忽悠》,文中指出山东瀚霖的股权融资商务计划书“吹嘘技术,杜撰渠道,夸大市场,虚拟收益,鼓吹回报”,从文中的一个细节可以看出山东瀚霖对融资的渴求:“就这样一份‘吹破了天’的股权融资商务计划书,却从2014年4月起在全国各地散发,北京一家投资机构就收到了5份。”

彼时的山东瀚霖正与上海凯赛就专利权案打得如火如荼,该文作者的质疑文章被怀疑是枪手,遂遭到警察的追捕,但最终结果如何似乎不得而知。在山东瀚霖官网上,鲜明地刊出法院的最终裁定:该案判决上海凯赛对涉案发明自始至终不享有专利权。

可以确定的是,这个官司对之后山东瀚霖的融资并未造成实质性的伤害。理财周报记者根据全国企业信用信息公示系统中查到的山东瀚霖股东资料统计发现:投资山东瀚霖的机构和企业共为27家,投资金额高达1.76亿元,机构占股为28.95%。

而一位知情人士透露,二股东是一家小额贷款公司,大概投了5000万,其他PE投资时估值约是8倍市盈率,依次计算,27家机构共投资14.08亿元。

在这27家机构和企业中,出资额最大的是5000万元,投资方为烟台市广信投资发展有限责任公司。其次为青岛铜城投资咨询有限公司,投资额为1600万。新疆东凡股权投资合伙企业和天津合信股权投资基金合伙企业出资紧随其后。其中,包括知名PE机构天津硅谷天堂合盈股权投资基金合伙企业(简称“硅谷天堂”)、中兴通讯旗下创投公司中兴合创,分别认购700万出资额和500万出资额,分别投资了5600万元和4000万元。其余的PE机构出资额多在500万元左右,投资额在4000万左右。

更有意思的是,除两家机构外,其余的都是在2011年突击进入山东瀚霖,而且多集中在2011年下半年。如此高密度地投资山东瀚霖的原因就是:彼时山东瀚霖准备2012年上市,而签订的合同内容对赌的就是2012年上市成功,否则回购股份。

用“一哄而上”形容当时PE投资山东瀚霖的盛景一点也不为过,可能有很多PE都未来得及做尽职调查。山东瀚霖有何等魅力取得如此信任?这要归功于其创始人曹务波。

曹务波是山东莱阳市人大代表,在山东算得上是呼风唤雨的人物。

在创办山东瀚霖之前,曹务波已经主导过一家在纳斯达克上市的公司——江波制药。据媒体披露,该公司是美国佛罗里达州注册且在美国上市的100%美资公司。

也许正因为有成功上市的经验,曹务波深谙市值管理之道。想要获得高估值,光环必不可少。于是,瀚霖生物几乎从诞生时就环绕着各种光环:曾被评为2009-2010年生物高新技术专项扶持产业,并被山东省委、省政府列为山东省重点建设项目、山东省自主创新成果转化重大专项项目示范基地等。2010年6月,山东瀚霖的“生物发酵法年产3万吨长链二元酸”项目又被列入国家火炬计划。

而曹务波个人又是八项专利的第一发明人,但上海凯赛称早在2010年4月,瀚霖生物将凯赛的专利化整为零,向国家知识产权申请了九项专利,曹务波个人占八项。

包装了自己和公司后,曹务波给投资人画了一张诱人的大饼:据此前媒体报道,在2010年,山东瀚霖在《股权融资商务计划书》中称:公司计划集资30亿元人民币,5年内分三期完成6万吨/年的长链二元酸生产线。第一期工程为1万吨/年,2009年10月份开始正式投产,当年销售收入5000万元,实现净利润1700万元。第二期工程2万吨/年2009年11月正式开工建设,计划2010年6月建成,成为世界最大的长链二元酸生产基地。预计2010年实现净利润3亿元。三期工程3万吨/年建成后,总生产能力达到6万吨/年,每年总产值将达到30亿元以上,利润超过10亿元。

但这样的“大饼”似乎与实际有天壤之别。2015年实现利润超10亿元的宏伟计划也许只是天方夜谭。

不过,无论如何,顶着“高新技术”和“专家”的光环,又得到业界权威和国家的大力支持,对外又宣称2012年上市,也许没有一家PE愿意错过这样一家“资质优良”的快捷赚钱机会。

结果,却事与愿违,曹务波染指的公司似乎总是面临着“夸大”“欺诈”等字眼。

正如在医药界颇具传奇色彩的江波制药,曾被称为“纳斯达克最年轻的中概股”,上市仅一年,因“违反了相关证券交易法,并在交易期内存在重大虚假和误导性陈述,夸大拔高了公司净余额,并没有披露江波制药内部的财务报告给予投资者”被勒令退市。

彼时恰好为2011年8月,董事长曹务波也遭到海外起诉,并不配合调查。

当时拼命挤进山东瀚霖的PE们,怎么也没想到山东瀚霖糟糕到如此地步,理财周报在证监会官网上,并未查到山东瀚霖的上市申报资料。

27家PE退出无望,14亿打水漂

理财周报记者辗转联系到参与此次项目投资的天津硅谷天堂的一位投资人,他表示当初山东瀚霖这个项目是经过别人介绍的,当时项目很火。但他拒绝透露是否签订了对赌协议,对于山东瀚霖与冷杉资本的官司也未关注,只是以:“我们公司是投管两条线,投资是我们这个团队进行的,投后这块就不是我们管了,后面的具体情况我就不太清楚了,投后管理这块不归我们管。”为由拒绝采访。

作为原告,北京冷杉资本的投资额度似乎并不高,全国企业信用信息公示系统中显示的为354万元,占股0.76%。冷杉资本的代理律师吉林同信法大律师事务所的田伟表示,当时PE机构是以8倍市盈率进去的,冷杉资本投入了2832万元。后来冷杉资本有个人也跟投,总共投了4000多万,占股1%点多。此次法院判决书经过曹务波确认的是5000多万回购,包括一些利息的溢价。

为了进一步了解案情,理财周报记者奔赴北京寻找冷杉资本,但结果一无所获。

北京冷杉投资中心工商资料上显示的地址为,“北京是海淀区朱房路16号院1号楼(配套公建)5041房”。3月11日下午,理财周报记者来到朱房路16号院,结果得知,1号楼有三个单元,均为住宅区,院内住户告诉记者,“1号楼都是住家户,没有公司。配套公建的是2号楼”。记者再到2号楼5层,没有找到5041房,5层一公司的负责人表示,没有听说过“北京冷杉投资中心”,当其看到记者出示的北京冷杉投资工商注册地址后说“这是个错误的地址”。

理财周报记者向田伟求证,得到的答复是冷杉经常不在那里办公。冷杉资本相关人士则拒绝接受采访。

2012年,山东瀚霖上市失败,按照对赌协议,若在2012年在中国中小板或者创业板上市失败,则曹务波要回购股份。但官司缠身的曹务波无力偿还,于是2013年上半年,冷杉资本开始起诉曹务波。

“起诉曹的已经很多很多了,据我所知,起诉他的少说也有十家八家。不仅是上市的对赌,还包括他个人和公司在外面有不少民间借款。最起码有四五家、五六家PE机构起诉他。他恐怕有十到二十个官司,具体什么原因不清楚,但肯定有借贷、PE投资。”一位知情人士向理财周报记者透露。公开资料显示,网上已有多起有关于曹务波的法院判决书。

为此,曹务波还专门组建了一支法律团队,专门负责为其打官司。理财周报记者致电山东瀚霖法务部人士,其态度极不友善,拒绝采访。

“现在我们也联系不到他,已经很久没有联系了。”一位曾帮助曹务波代理多起官司的律师这样告诉理财周报记者。在她眼中,曹务波是一个做事“虎头蛇尾”的人,并且“很乱”的人,经常找不到关键证据和材料,使其官司打得非常累,后来,曹务波的事情她也不愿意管了。据田伟回忆,曹务波外表看来“文质彬彬”。

负债数亿,股权冻结

现在最着急找曹务波的肯定是和冷杉一样等着要债的一群人,甚至2012年11月有人在百度贴吧里跪求曹务波的联系方式要债过年。但冷杉资本与曹务波的官司中,曹务波本人一直未出现,只能通过法院联系。

公开信息中,唯一能找到曹务波的似乎是其官网左侧鲜明标注的董事长信箱,理财周报记者曾给该邮箱写信,回复是“未找到您输入的电子邮件地址。”记者点击该邮箱,就会链接到其他网址。

但从其官网信息看,似乎形同虚设。在“瀚霖新闻”一栏中,共有31条新闻一年录,其中2010年和2009年的新闻27条,没有2011年的任何新闻。最有价值的一条新闻是2013年11月的最新的一条新闻——“告知函”。

该告知函显示:现根据公司发展需要,山东瀚霖生物技术有限公司与合作方成立了新公司——莱阳山河生物制品经营有限公司。自2013年11月22日起,莱阳山河生物制品经营有限公司全面负责山东瀚霖生物技术有限公司长碳链二元酸系列产品的销售等经营业务。

理财周报记者查询全国企业信用信息公示系统显示:莱阳山河生物制品经营有限公司于2013年10月24日注册,注册资金为100万元,法定代表人为王志洲。而王志洲就是原上海凯赛负责技术生产的核心员工。此前媒体报道称2008年,王志洲未办理任何手续突然离职,不久公开现身瀚霖生物,主管长链二元酸的设计、施工和生产工作,成为山东瀚霖的新股东。此后,山东瀚霖的产品和业绩出现神奇变化。

在官司缠身的时候,王志洲独立出来开设另一家公司是否是曹务波早已预料到山东瀚霖“命不久矣”呢?

“成立另外一家公司有可能涉及股权转移,比如这家公司可能面临着将被执行,经营受损,有一定的风险,另外设立一家公司把业务转移过去,不影响它的收入,把原来的公司放着慢慢跟别人打官司。”盈科律师事务所高级合伙人王凯这样告诉理财周报记者。

也许此举激怒了冷杉资本,2014年冷杉资本冻结了山东瀚霖的股权。

“应该是有关系的,因为两家打官司涉及到合同里面的一些经济赔偿或者债务问题,为了将来执行的方便先冻结股权,不让股东随便转让股权。因为公司的主要负责人就是股东,往往有的公司为了逃避相关的责任就撤掉,把壳留下来,以保证自己不被追究相关的法律责任。所以,基于自身利益和不被追究法律责任的考虑,可能就会转让股权。冻结股权就是为了防止股东擅自转移股权。怕打赢官司后,执行不了,股东逃跑。”王凯认为。

“执行早就到期,限期执行通知早就到了,法院是去年年底判的,还款期早就到了,没执行能力,我们还在等法院的消息,看下一步怎么办。”田伟无奈地表示。

对于官司缠身的曹务波是否能正常上市,知情人士透露上市不好说,但纠纷不少,公司也难正常运营,他估计曹务波的欠债应该高达数亿元。

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