广药失信王老吉注入承诺 引上交所监管关注
当年承诺将“王老吉”商标注入白云山,但广药集团却未在约定期限内履行公开承诺,这种“出尔反尔”的失信行为在近期被上海证券交易所发出了一份监管关注的罚单。 
2015-3-17 13:42:49
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E药脸谱
本文转载自21世纪经济报道

当年承诺将“王老吉”商标注入白云山,但是广州医药集团有限公司(下称广药集团)却未在约定期限内履行公开承诺,这种“出尔反尔”的失信行为在近期被上海证券交易所发出了一份监管关注的罚单,“关于对白云山 及其控股股东和有关责任人员予以监管关注的决定”。

上交所查明,2012年12月,广药集团在《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中承诺,待“王老吉”商标全部法律纠纷解决,自可转让之日起两年内,将按照届时有效的法律法规的规定,在履行相关报批手续后,将“王老吉”系列等商标依法转让给白云山。

2014年2月15日,白云山披露了《关于公司股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》。在该公告中,白云山明确,至2013年1月20日“王老吉”商标可转让,广药集团履行上述承诺的期限为截至2015年1月20日,并承诺将敦促广药集团尽快履行承诺。

2014年12月18日,广药集团向白云山提出修改“王老吉”系列等商标注入承诺,拟将原承诺中的履约期限修改为,待“红罐装潢纠纷案”判决生效之日起两年内。 2015年1月12日,白云山召开董事会,审议通过了《关于广药集团修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案》,同意广药集团修改上述承诺的履约期限,并将议案提交拟于2015年3月13日召开的股东大会审议。

截止2015年1月20日,广药集团未按规定在约定期限内及时履行所作出的公开承诺,且提出修改履约期限的动议亦未能在履约期限届满之前获得白云山股东大会同意,存在超期未履行承诺的情形。

对此,白云山未按规定采取有效措施敦促广药集团履行承诺,却召开董事会审议同意广药集团的延期履行要求。

更蹊跷的是,白云山居然以新闻发布等形式代替信息披露。

2015年1月13日,白云山召开了“百亿融资、千亿市值—广药白云山非公开发行暨与阿里健康信息技术有限公司(下称阿里健康)战略合作签约仪式新闻发布会”。在 新闻发布会上,白云山与阿里健康签署了战略合作意向书,公司董事长李楚源表示不排除未来将“王老吉”大健康板块分拆上市。新闻发布会召开当日,白云山股价 涨停。此后,经上交所发函问询和要求,白云山才于2015年1月16日披露了上述相关事项。

上交所认为,“白云山在本次新闻发布会上发布的与阿里健康战略合作、分拆上市等事项,均属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息,依法应当及时在中国证监会指定媒体上披露。但白云山并未按规定通过指定媒体履行信息披露义务,而且还以新闻发布会和答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。同时,公司发生股价发生异动。”
    
2015年1月13日当天,白云山以涨停板报收29.82元。

因此,上交所认为,白云山的上述行为,违反了有关规定。作为白云山的控股股东,广药集团的上述行为也违反了有关规定。在有关责任人员方面,董事长李楚源及董事会秘书陈静未勤勉尽责,对白云山的上述违规行为负有相应责任, 违反了有关规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺,因此,上交所决定对此予以关注。
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