同济堂作价61亿借壳啤酒花,多家PE突击入股
复牌后,啤酒花连续5个一字涨停,截止至4月24日,收于63.95元/股,较停牌前涨幅为46.3%。 
2015-4-28 11:21:04
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李碧雯

本文转载自理财周报


停牌了7个月之久的啤酒花日前终于复牌,并公布了其重大重组方案。

4月18日,啤酒花发布重大重组预案,公告显示同济堂医药有限公司(简称“同济堂医药”)拟借壳啤酒花上市,作价61亿元。与此同时,啤酒花将其所持有的乌苏啤酒的全部股份以协议方式出售给嘉士伯,此次重组完成后,啤酒花将成为医药流通企业。

复牌后,啤酒花连续5个一字涨停,截止至4月24日,收于63.95元/股,较停牌前涨幅为46.3%。

得注意的是,在啤酒花筹划重组停牌期间,同济堂医药的股东进行了三次变更,其中多家PE股东突击入股。

同济堂借壳啤酒花 作价61亿元

重组预案显示,啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯,嘉士伯以现金作为支付对价,交易价格为5.45亿元,预估增值率为137.87%。

在注入资产方面,啤酒花拟与同济堂医药的同济堂控股、盛世建金、西藏环天、盛世信金、盛世坤金、卓健投资、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、新疆华实、倍递投资、上海沁朴、三禾元硕、三和卓健、中诚信、开元金通、广汇信、众明投资等15名股东签署《发行股份购买资产协议》,啤酒花拟以非公开发行股票方式购买其持有的同济堂医药87.1418%股权,支付对价53.46亿元。

与此同时,啤酒花又与同济堂医药另一股东——GPC签署《现金购买资产协议》,啤酒花拟以支付现金的方式购买其持有的同济堂医药12.8582%股权,支付对价为7.81亿元。

此外,啤酒花还拟向东方国润、汇融金控、汇根健康等10家机构定向发行股份,募集配套资金不超过16亿元,用于支付此次收购资产现金对价,剩余资金将用于投资同济堂汉南产业园项目、医药安全追溯系统项目、襄阳冷链物流中心项目以及支付中介费用。

此次资产重组后,啤酒花的主营业务将由原来的啤酒业务转变为医药流通业务。而上市公司的控股股东也将由原来的嘉酿投资变更为同济堂控股,后者直接和间接持有上市公司39.38%的股份,而公司的实际控制人也将变更为张美华、李青夫妇。

据公告显示,同济堂医药的主营业务包括药品、医疗器械等产品的批发业务,目前其拥有北京、湖北、江西、江苏、安徽的5个省级医药物流配送中心、30多个自有及稳定合作的县(市)级医药物流配送站和600多个乡(镇)医药物流配送点,拥有700多家医院及近万家社区诊所和乡镇卫生院客户。

从同济堂医药的业绩来看,其2014年实现营业收入74.87亿元,同比增长7.82%,归属于母公司的净利润为2.99亿元,同比增长10.93%。

另外,从盈利水平来看,目前同行业的国药股份、九州通、南京医药、嘉事堂等公司在2013年和2014年的平均毛利率为7.89%和9.88%,而同济堂医药2013年和2014年实现的毛利率为11.85%和11.30%,远远超过同行水平。

从市场份额来看,据商务部《2013中国药品批发企业主营收入百强榜》资料显示,在年度销售总额排名中,同济堂医药位列全国第20位,而总部均位于湖北省的本土企业九州通则位列第4位。

同济堂医药股权变更复杂

在此次同济堂医药借壳上市的过程中值得注意的是,同济堂医药背后频繁变动的股东名单。

据此次重组预案显示,仅2015年同济堂医药股东就更换了三次。

第一次发生在2015年1月19日,盛世建金、盛世坤金、开元金源、开元金通三家机构拟以人民币12亿元(折合19611.69万美元)对同济堂医药投资,其中新增注册资本1124.78万美元,增资后同济堂医药注册资本增至5623.92万美元。

对于此次增资四家PE机构入股的原因,在公告中解释称,主要是由于同济堂医药在2014年初已经在筹划融资事项,该事项早于啤酒花重大事项停牌的日期,也早于啤酒花和同济堂医药第一次接触的时间。同济堂医药本次增资主要是出于自身战略发展的需要,且新投资者是通过路演筛选、邀标的方式遴选的,对同济堂医药发展前景有较强的信心,并不存在突击入股的情况。

但是今年2月份,开元金源和开元金通即分别宣布转让其认缴的5%的股权。开元金通将5%股权转让给盛世信金,开元金通则将其股权转让给西藏环天、盛世坤金、新疆华实和上海沁朴。这两家PE机构持有同济堂医药股份不到一个月即对外宣布转让,其行为实在让人匪夷所思。

不过同济堂医药在公告中对此解释称,主要是由于开元金源和开元金通自身资金临时周转不顺,向第三方转让其未实际缴纳的股权。

然而,在今年3月份的股权转让中,开元金通又作为同济堂医药的第三大股东Indo-China的接盘方之一出现在此次股权受让方名单中。据公告显示,Indo-China拟向西藏环天、盛世坤金、东土宝盈、京粮鑫牛、上海燕鹤、中诚信、开元金通和新疆华实转让其持有的股份。

从同济堂医药的历次股东变更来看,早在同济堂医药2007年12月成立时Indo-China便是公司的原始股东之一,持有公司29.76%的股份。该公司作为一名财务投资者,到同济堂医药即将借壳上市的前夕却突然退出,公司方面在公告中对此解释为主要是Indo-China基金期限临近到期才导致此次转让。

此外让人感到奇怪的是,开元金通此次又再次成为同济堂医药股东,投资2500万元,持有该公司0.4167%的股份。在短短3个月时间内,开元金通在同济堂医药的股东名单中出出进进,到底是何原因。

理财周报记者查阅开元金通的工商资料发现,该机构成立于2013年,该PE的普通管理合伙人为路永忠。而记者在网上搜索路永忠,发现一同名者,其曾担任上市公司金谷源独立董事一职,据公司公开资料介绍,路永忠的曾在渤海证券任证券投资总部总经理兼证券投资(北京)部总经理;国联安基金管理有限公司华北理财中心任总经理。

理财周报记者试图联系上市公司咨询开元金通的屡次转让行为和路永忠身份,但是截止至发稿时,上市公司电话一直无人接听。

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