沃华董事长赵丙贤曝露与盛康控制权之争
作为控股股东的沃华医药是怎么失去对世纪盛康在经营上的控制权?控股股东与小股东之间到底有何恩怨? 
2014-9-19 22:46:22
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E药脸谱


图:赵丙贤

近日,一篇帖子在微博等社交网络上传播甚广,贴文以沃华医药董事长赵丙贤的口吻细说其与西安世纪盛康药业有限公司原始股东之间的恩怨情仇。赵指出,“作为世纪盛康的大股东,我们现在已经无法介入到盛康的生产经营中”。据《E药脸谱网》了解,这篇帖子出自赵在企业内部的发言。


据了解,世纪盛康成立于2007年5月,是一家专业从事泌尿与生殖健康产业的和中药企业。2009年至2010年1月,沃华医药实际控制人赵丙贤通过旗下中证万融,分别对世纪盛康进行增资扩股及资产收购,以6000万元掌握了世纪盛康70%的控股权,原自然人股东杨帆、舒满平分别持有27%和3%。


对于中证万融的进入,赵丙贤在文中指出,“收购盛康前,后者销售收入不到1000万元,利润为负250万元,发不出工资,缴税是零,并且在天津不良反应事故中患者死亡,药监局药给盛康关门。吴芳(杨帆的母亲)骗了银行5、6亿的贷款10年还不了,到北京请求我们买,而且我们买的价格比其他企业报价高一倍。”对于高价格收购,赵在文中解释说,主要看中后者肾病产品。


世纪盛康纳入沃华医药麾下之后,赵丙贤被选举为公司董事长,吴芳被选举为公司副董事长。世纪盛康在双方合作之下实现蜕变:总资产从2009年的0.38亿元上升至2013年的4.7亿元;从2009年亏损到2013年净利润达到3927万元。


正当世纪盛康经营步入正规之时,2013年2月,自然人股东以赵丙贤等人挪用世纪盛康资金为由将赵等人告上法庭。由此拉开了小股东与控股股东之间的纷争。目前,双方各执一词,是非曲直虽非定论,但世纪盛康的经营管理全已经被杨帆、舒满平夺得,控股股东沃华医药失去对后者的掌控。


那么,作为控股股东的沃华医药是怎么失去对世纪盛康在经营上的控制权?沃华医药高管“网上追逃”到底有多重要?


在2009年,中证万融与吴芳在2009年9月3日签订了增资及股权转让框架协议,规定在支付增资扩股3000万元和股权转让费3000万元后,承诺乙方(原始股东)股权转让完成后4年内有权从世纪盛康提取4987万元作为对乙方的补偿,每年的具体提取数额、比例及日期更具盛康公司当年的情况。同时,原始股东也承诺,将其持有的剩余全部盛康股权质押给中证万融,为其在合作协议中各项保证和承诺担保,质押期限3年。


据了解,因财务做账需要,实际盛康财务部在支付业绩提成款时一直要求相关人员提供相应完税后票据,这也包括原始股,但一直到2013年2月份,杨帆、舒满平并未按照《承诺书》约定,提供发票给世纪盛康公司冲账。考虑到设计企业需要代扣纳个人所得税规定,为避免企业承担相应税务风险,2013年2月开始,世纪盛康决定暂停支付余下的业绩提成款。


由于业绩提成款上的摩擦,世纪盛康的几位院士股东以董事长赵丙贤挪用公司资金为由向当地公安机关举报,并称赵丙贤指使时任世纪盛康财务总监的王炯将账册和会计凭证等证据转移。


在举报之后,小股东向沃华医药发起多次攻击,先是在2014年3月20日,吴芳、舒满平等人以董事长赵丙贤不能履行职责为由,会同于2011年辞职的原世纪盛康董事蔡梦杰、金恩淑,以及已被中证万融停止的曹凤君在世纪盛康召开股东大会,罢免了赵丙贤世纪盛康董事长的职位。3月21日,发生了一起轰动整个关中的大新闻“百名山东大汉打砸事件”,当时报道此事件的华商报称,位于户县迎宾大道的西安世纪盛康有限公司突然出现一批不速之客,并与工厂工人发生冲突,三人被打伤入院。双方交恶由此升级,原世纪盛康小股东杨帆、舒满平等彻底接收了企业管理运营权。之后,双方对簿公堂,而王炯也因此被“网上追逃”。


对于原始股东的作为,沃华医药予以回击。7月21日,中证万融在北京组织了西安世纪盛康药业2014年第一次临时股东大会,并宣称:鉴于吴芳、舒满平于3月20日纠结早已辞职的公司原董事金恩淑、蔡孟杰等人,涉嫌非法召开会议,抢夺公司,致使公司管理秩序混乱,且吴芳等人涉嫌伪造公司印章、挪用、侵占公司巨额资产,已造成公司近3医院的巨大经济损失。本次股东会同时作出如下决议:责成公司董事会依法追回公司被挪用、侵占的巨额资产,依法追究责任人的全部法律责任,挽回公司的经济损失,加强公司管理,使公司回复到正常的经营秩序中。


虽然此次沃华医药声势浩大,但实际上沃华医药已经失去了对盛康的经营控制权。对此,赵丙贤在帖子中说道,吴芳等人是在钻法律的空子,“合同法里有一条,如果一方不满意,找瑕疵单方面说取消合同,对方如不同意取消,就由法院判决。吴芳、舒满平却说合同法规定单方面取消就取消了,那合同就没有用了,法院就没有用了。故意混淆概念,以达到取消协议的目的。”


至今年7月24日,王炯被西安警方网上追逃的消息曝光,沃华医药也由此被卷入这场纷争。为此,沃华医药临时停盘,之后发布公告澄清。公告表示王炯对所谓追逃并不知情,并表示未接到公安机关出具的相关司法文书,公司也不存在信披违规的情形。对于王炯被追逃一事,赵丙贤在文中解释为,由于之前自己被小股东诬告,但没有找到证据。所以在找不到突破口之下,选择“折腾”王炯。


虽然,王炯等沃华医药高管卷入其中,但并非沃华医药与盛康原始股东纷争的焦点,他们只是一枚枚原始股东夺回企业掌控权的棋子,其最核心的本质是争取企业实际的掌控权。


正因为之前一系列“政变”,让赵丙贤失去盛康经营控制权,才有今天网贴控诉一事。虽然从“契约精神”而言,沃华医药占据盛康70%的原始股,拥有绝对的控制权。但从赵的控诉网贴来看,有关时间本身的论述有待商榷。比如,对控制权方面的解释上,他在文中指出, 8月1日,盛康召开董事会,按照公司法规定,沃华医药有70%控股权,也给小股东发出通知,通知其参加股东大会,但后者并未参加。赵指出,沃华医药给予他们两个董事名额,其实取消框架协议对他们不利。还指出,自己对小股东很仁义,还给他们留有两个席位。这其实是针对之前吴芳等但方面取消其董事长之位的职责,因为赵认为,“不论怎么表决,什么程序,我们都拥有实质上的控制权。”


赵丙贤在文章最后说道:“我们一切依法解决,一切依程序办事,慢点没有关系。谁抢别人的财产,会就是犯罪,刑事犯罪,民事侵权,就得巨额赔偿,进监狱,身败名裂。这仅仅只是时间问题,不是结果问题。”


目前,虽然网络转载赵丙贤文章,但在中证万融和世纪盛康的纠纷中,赵丙贤作为事件焦点,本应是一个理性、客观、稳重,有礼有节地向舆论讲清楚和澄清的形象,而不是一个不甘、委屈、激愤,向舆论控诉、寻求舆论同情的形象。因为其对立面不是公司的消费者或投资者,而是与公司有利益冲突的“反派”。一个针锋相对、见招拆招、冷峻果敢、从容不迫的形象,对澄清质疑、重塑投资者信心,可能会更有帮助。而直接将矛盾诉诸舆论,请求舆论进行道德审判,则不仅会弱化公司在纠纷中的正面立场,更有可能引发舆论的反感与反弹。


是非曲直,各执一词,虽然沃华医药是控股股东,但失去了企业经营控制权,真正要想获得经营权,发帖控诉是无济于事的,而且赵丙贤一贴在博得同情方面确实有失风度。

本文作者《E药经理人》杂志记者尹文博

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