一体医疗19亿卖给中珠控股 北大医药失意重组
9月21日,中珠控股披露,公司拟以对价19亿元收购深圳市一体医疗科技有限公司,较此前北大医药宣布收购时给出的估值高近5亿元。 
2015-9-22 14:19:02
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本文综合中国证券网、每日经济新闻


9月21日,停牌5个月的中珠控股披露,公司拟以发行股份作为支付对价的方式,收购深圳市一体医疗科技有限公司100%股权,交易对价为19亿元。这一金额较北大医药在2014年6月宣布收购时给出的估值高近5亿元,然而由于主导收购的方正集团原CEO李友、北大医药董事长李国军于2015年1月被相关部门进行调查,一体医疗提出终止重组。


一体医疗是肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商,成立于1999年。近年来,一体医疗从“医疗设备制造商”到“医疗设备投资运营商”,再到“肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商”,实现了三级跳。形成“放疗、热疗、光疗、超声诊断”四大系列产品线,建立了遍布全国的销售网络,为全国四十多家医院打造特色肿瘤科室提供完整的解决方案。财务数据显示,截至2014年4月末,一体医疗总资产7.72亿元,净资产3.12亿元,其2012年度、2013年度和2014年1-4月分别实现营业收入2.27亿元、2.43亿元和1.09亿元,净利润分别为0.41亿元、0.57亿元和0.25亿元。


最新合作细节


根据《资产评估报告》,一体医疗资产的评估值约为17亿元,经协商,交易标的100%股权的交易对价为19亿元。公司将以14.53 元/股的价格向深圳市一体投资控股集团等3家公司发行约1.31亿股股份,用于收购其持有的一体医疗100%股权。同时,公司还拟以不低于17.51元/股的价格,向不超过十名特定投资者发行不超过7432.82 万股,募集配套资金13亿元,用于重组完成后的业务整合、上市公司及标的公司项目建设等,其中大股东中珠集团承诺认购不低于配套资金总额的50%。


在财务指标方面,根据相关备考财务报告,截至2014年12月末,本次交易完成后的上市公司总资产规模将增加 47.73%,净利润则增加206.28%;2015年1至4月,公司净利润增加269.58%。另外,交易对方承诺,一体医疗2015年至2017 年的实际净利润将分别不低于1.05亿元、1.35亿元和1.75亿元。 


作为房地产起家的中珠控股,近年来在转型的道路上,一直致力于发展肿瘤医药及诊疗业务。相关信息显示,早在2012年,公司下属子公司湖北潜江制药就与美国TNI生物技术有限公司签署合作协议,共同开发血液、骨髓造血系统癌症及癌症患者免疫力恢复抗癌药物的临床前研究。2014年初,公司又通过并购广州新泰达生物科技有限公司而获得重组人内皮抑素腺病毒注射液项目,该药物属于生物医药-抗癌基因治疗药物。另据了解,2014年下半年以来,公司积极寻求与医院开展肿瘤诊疗方面的合作,截止今年4月底,已签署开展肿瘤诊疗合作协议或意向的医院有3家。


而此次大手笔并购一体医疗,则表明公司将新增肿瘤诊疗业务及医疗器械生产销售业务。

通过此次并购,中珠控股将显著提升公司在肿瘤治疗方面的综合实力,加快落实其向肿瘤诊疗全产业链发展的转型策略。


此外,公司同日还披露了对外投资公告,下属控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司拟与永煤集团总医院合作建立肿瘤治疗中心。其中永煤总医院出资提供符合要求的医疗场所及办公设施等,中珠正泰则分期为中心提供价值为5990万元的医疗设备、肿瘤治疗检测相关的第三方产品以及设备运行的技术服务等。


另据公司官网最新消息,9月14日,美国麻省总医院相关负责人一行到访中珠控股,就麻省总医院与公司深度合作进行了洽谈。公司方面认为,“如能与麻省总医院合作,中珠就能站在一个较高的起跑线上,对未来构建国际一流的医疗和研发体系将起到重要的作用。”


与北大医疗“分手”


“北大医药花费了如此大功夫,没能成功收购一体医疗,挺遗憾的。”北大医药相关人士在一体医疗终止重组后坦承。


2014年6月,北大医药公告称,拟以13.29元/股发行约1.06亿股,购买深圳一体医疗100%股权,标的资产预估值约14亿元,预估增值率约为330.10%。双方确认,一体医疗2014年至2017年的预测净利润分别为7463.65万元、9332.93万元、12393.38万元和14938.41万元。


当时有媒体表示,这一溢价比率远高同期平均水平。2014年3月,一体集团回购中银投资、建银天津和世盈创投等风险投资者持有的一体医疗股权,当时以2012年12月31日为估值基准日,估值仅为6.17亿元。而仅仅事隔3个月的2014年6月,北大医药公布收购一体医疗的交易预案,以2014年4月30日为评估基准日,一体医疗的预估值则升至14亿,二次估值飙升了127%。


2014年7月,得到北大医药收购一体医疗的消息后,一体医疗的竞争对手福瑞股份向深圳市中级人民法院起诉一体医疗产品侵犯专利。福瑞股份相关人士表示,一体医疗的超声肝硬化检测仪与福瑞股份旗下主打器械FibroScan比较来看,两款设备的核心技术及运作原理等有诸多相似之处。2014年7月底,双方迅速达成和解协议,由一体医疗股东一体集团一次性向福瑞股份支付医疗专利许可费2600万,福瑞股份许可一体医疗在中国大陆使用7项专利技术。


扫清专利纠纷后,北大医药本以为能轻装上阵了。可2014年11月初,原为北大医药第三大股东的北京证泉控股有限公司发出举报信息,称持股北大医药系代持并涉嫌存在重大违法问题,并称北大方正CEO李友、北大方正副总裁郭旭光等在操作北大医药股票时涉嫌内幕交易。这再次将北大医药推至风口浪尖,拖累了并购进程。11月底,证监会对北大医药进行立案调查,中止审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。


2015年1月,方正集团原CEO李友、北大医药董事长李国军被相关部门进行调查,而这两人正是北大医药收购一体医疗的主推手。


2014年11月21日,北大医药发布公告称,由于涉嫌违反证券法律法规而被证监会立案调查。就在一天以后,北大医药再次发布公告称,由于被证监会立案调查,公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项被迫中止。自此之后,这一收购事宜便没有了任何消息,直至今年7月9日,北大医药发布公告,披露将撤回发行股份购买资产及募集配套资金申请文件并终止重大资产重组。


对此,一体医疗集团解释终止重组的原因:一是证监会已中止审查本次重大资产重组,能否最终获得中国证监会核准存在重大不确定性;二是本次交易处于中止状态时间较长,且后续进程无具体时间表,目前医疗行业及证券市场的变化情况,已实际影响一体医疗的发展规划;三是截至本函出具之日,本次重大资产重组相关审计报告、评估报告已过期,以前确定交易价格的基础发生了较大的变化。


“在此基础上我方愿意承担因本次交易发生的中介机构服务费等相关费用的50%,请贵司尽快履行内部决策程序。”一体集团方面表示。



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