迈瑞私有化 八问中概股回归
迈瑞私有化退市的消息从谣言到传言再到事实,一直是医疗行业关注的焦点。6月4日晚间,迈瑞公布了私有化的意向书,引起行业高度关注。 
2015-6-5 17:21:22
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E药脸谱

本文编辑自麦科田医疗&新浪财经

首先,先跟着脸谱君一起科普一下私有化退市的意义。

第一问:什么叫私有化?


所谓私有化(Privatization),是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动,目的是要全数买回小股东手上的股份,买回后撤销这间公司的上市资格,变为大股东本身的私人公司,是资本市场一类特殊的并购操作。与其他并购操作的最大区别,就是它的目标是令被收购上市公司除牌,由公众公司变为私人公司。私有化以后,公司可以不再按照SEC的要求来做定期信息披露,企业的法律咨询费用、审计费用都可以适当减少,而公司高层和大股东施展动作也可以少了阻碍。当市值不能准确反映公司的价值时,私有化可以让公司行为不再以股价为中心,而是依据现金流等因素来做出决策,可以提高公司在股市外其他市场的融资能力,公司治理会更加灵活。公司可以致力于长期目标,而不是常常为短期符合市场预期而烦恼。公众监管少了,一些敏感信息也可以不必要披露。简单说就是:控权股东全数买入其他小股东的股份。可以理解为主动寻求退市的过程。

 

第二问:为什么要私有化?


私有化的原因有很多,例如: 


(1)公司战略、架构的调整与重构。盛大的私有化后,陈天桥将有更多时间思考盛大未来。 陈天桥一直希望构建娱乐帝国,摆脱对单一网游业务的依赖,但多年来整合收购的公司,业绩并不理想,包括盛大文学、酷6等都在持续亏损,反而需要游戏业务不断输血。而作为上市公司,盛大面临着来自美国资本市场巨大的业绩压力。而资本市场不可能长期容忍孵化业务所带来的亏损、利润率低、盈利空间有限等不确定性因素。私有化退市后,陈天桥也许不必再苦于每个季度的业绩指标是否完成,而能够更加专心、更加自由的放手勾勒娱乐版图。

 

(2)在美国市场估值不高

2011年的海外资本市场,数支中概股受做空机构欺诈指控并遭猎杀。统计显示,2011年3月以来,24家在美上市的中国公司遭遇审计师辞职或曝光审计对象财务问题,19家遭遇美国证监会停牌或摘牌。而上一年度,这一数据仅为8家。这意味着,在美上市的中国公司正在遭遇一场群体性的诚信危机。上市公司估值和股价大幅缩水。一些公司开始考虑私有化。2011年4月15日,同济堂宣布将被复星医药控股子公司等2家公司并购,成为二者全资私有公司,终止纽交所上市。

 

(3)回归A股


2012年2月20日,海湾资源表示其董事长已通知该公司,Shandong Haoyuan Industrial Group Co., Ltd.(简称"SHIG")与Shandong Ocean Bright Stone Industry Fund Management Co., Ltd. ("Ocean Bright")正在考虑将海湾资源作为溴盐工业巩固战略的组成部分,以促成SHIG在中国上市,所以海湾资源或将进行私有化交易,来满足SHIG在中国上市需要具备的条件。


(4)高昂的上市运营费用


在美国的上市公司的主体为满足证监会及纳斯达克市场的要求,需要定期或不定期披露公司的经营及财务业绩,需要与投资者保持良好的关系,需要定期要财务报告审计及内部控制审计。每年付给律师、审计师、投资者关系顾问及其他顾问费用不下百万美元,这对于市值较小的上市公司是不堪重负的。


第三问:私有化的方式


在美国上市的公司,有以下三种方式:


(1)长式合并路径:由大股东直接与目标公司合并,或由大股东先设立一个全资子公司,然后通过该子公司与目标公司进行合并。


(2)要约收购&简易合并:通常的操作分为两个步骤,第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份,使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上;第二步进行一个简易合并,合并决议中规定,小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。


(3)反向股份分割:公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数,使得股东人数低于SEC的要求,从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东,并购方可以实行反向股份分割,发行新的股票,合并之前几份旧的股票,同时,这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。


第四问:私有化的流程


大致如下:收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格13E-3——召开临时股东大会(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股东大会投票通过并购——私有化完成,股票停止交易,退市结束;


第五问:小股东能做什么?


对于同意接受私有化要约的小股东:投票;或者什么也不做,等着股票换成钱(除非私有化失败,所以如果强烈希望私有化成功,还是去投票)。

而不同意的小股东有两条路:投反对票和起诉,但主要是投票。如果投票通过,那么“对所有股东都具约束力,你必须接受该私有化建议。你的股票将会被自动注销,并会根据私有化建议中的条款取得应得的代价”(据香港证监会网站)。


第六问:私有化溢价情况


根据彭博的数据统计,在过去10年中,交易额超过10亿美金的56宗已经完成或者正在申请的互联网公司回购中,平均溢价为29%。香港联交所过去3年中,上市公司私有化通常是最后十个交易日平均收盘价溢价25%—45%。 


第七问:私有化的成本


退市费用高昂。并购方在收购一家公司的整体权益时,需要律师帮助向SEC递交13e-3表(1934年证券法案规则)等信息披露文件,还需要支付会计师、财务顾问的费用,交易的融资费用,以及潜在的诉讼费等。美国一些地方法院对私有化实行很严格的审查。同样,SEC审查私有化材料时也很详细。这些都需要庞大的费用支付。据中能集团董事长邓天洲介绍中能集团退市时,“单中介服务这一项花费,上市时我花了200万美元,退市同样也花了200万美元。”

 

另外,私有化还面对着这样的风险:退市会遭受股东诉讼。一旦启动私有化,如果私有化价格并不如投资者的预期,就会招致投资者的非议乃至诉讼。而如果一旦涉及诉讼,公司私有化的计划就有可能流产。即使私有化成功,因为存在悬而未决的诉讼,从而对再次登陆其他市场产生影响。

 

第八问:估值低的三大原因——做空、退市、投资逻辑


对于像迈瑞这样的中概股公司,选择私有化退市,重新在A股上市,原因之一就在于被低估。

无论是相对于纳斯达克指数还是国内的上证指数和创业板指数,中概股只是都处于低估值的区间。近期的搜房网、聚美优品、乐逗游戏、500彩票、久邦数码、迅雷等,近6个月股价均一直走低。


从宏观经济和产业发展趋势看,中国概念股的估值泡沫与对中国经济增长放缓的担忧,影响了近期大部分上市公司股价的大幅度下跌。中概股的走低,可能是早晚都要发生的,仅仅是触发点是什么时候的问题。


纽约证券交易所每年保持100-300家新公司IPO,但同时也有大约100-300家公司退市。纳斯达克每年有大约300-500家新公司IPO,但同时也有大约300-500家公司退市。相反,我们看到A股的退市公司渺渺无几。


投资逻辑的差异主要体现在理念的差异、认知的差异、发展的差异、监管的差异、信息获取的不同五方面。例如美国人追捧的科技是那种可以改变世界的科技,中国人看重科技更多是相对于传统行业而言的。

对于中概股公司而言,除了像迈瑞一样选择私有化,至少还有三种策略面对低估值:一是继续留在美国坚守阵地,反击美国资本市场上各类做空机构;二是引入知名战略投资者;三是选择两地上市,企业除了在美国上市外,还可以再选择在A股或H股上市。


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