精华制药重组恐费周折
精华制药申请延期回复证监会对公司重组审查的反馈意见。 
2015-9-14 13:42:29
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马元月 叶龙招
本文转载自证券周刊

精华制药日前公告称,公司申请延期回复证监会对公司重组审查的反馈意见。北京商报记者注意到,精华制药此次重组标的公司的核心资产存在长期股权代持问题,而且证监会在反馈意见中也对此做出重点关注,这为公司重组能否顺利过会增加了很多不确定。

控股权长期代持

此次精华制药拟作价9.6亿元收购如东东力企业管理有限公司(以下简称“东力企管”)100%股权,其核心资产为南通东力100%股权。南通东力的主营业务为医药中间体产品、化工中间体的研发、生产和销售。然而,南通东力的控股权存在长期股权代持行为,时间长达九年,直到今年和精华制药筹划重组时才予以解除。

南通东力成立于2006年,原始投资人为美国客商刘丽静,持股比例为100%。直至今年初,南通东力的控股权均由刘丽静持有。今年3月12日,刘丽静将持有的南通东力75%股权转让给了东力企管,另外25%的股权转让给了东力企管的全资子公司香港东力,两笔交易均是按比例以南通东力287.8万美元(约1790万元人民币)的注册资本平价交易,交易于4月完成。

对此,精华制药的独立财务顾问德邦证券及律师江苏世纪同仁律师事务所指出,2006年2月设立至2015年4月,刘丽静是代为持有南通东力股权,为名义股东,而东力企管的两位股东蔡炳洋、张建华才是南通东力的实际股东。刘丽静代为持有南通东力股权是因为南通东力设立时,当地政府有引进外资的招商引资要求,刘丽静与蔡炳洋为认识多年的朋友,且为外籍人员,因此蔡炳洋及张建华委托刘丽静代其持有南通东力的股权。今年3月,为了南通东力未来的规范发展,蔡炳洋、张建华拟恢复南通东力实际权益情况。

遭证监会重点关注

北京商报记者注意到,南通东力解除股权代持似乎较为仓促。因为精华制药是在今年2月26日停牌筹划重组事项的,而南通东力原大股东刘丽静是在半个月后签订股权转让协议的。北京商报记者曾就此问题发邮件采访精华制药董秘,但截至发稿,对方尚未做出回复。

股权代持在资本市场向来较为敏感,精华制药的这次重组也不例外。证监会一个月前给精华制药反馈的审核意见中,关注的第一项内容就是南通东力股权代持的问题。而且,证监会对南通东力的股权代持问题一连提出了6点内容,并要求收购方精华制药予以补充披露,具体内容包括:蔡炳洋及张建华委托刘丽静代持股权的背景及具体协议;今年3月以注册资本金转让股权的依据及合理性;今年3月以注册资本金转让股权的价格与本次重组交易价格差异的原因及合理性;解除代持关系是否彻底;2015年以前享受的外资公司优惠是否存在补缴风险;南通东力收到蔡炳洋支会的货币资金处理是否存在违反《公司法》情形。

当时,证监会要求精华制药在收到反馈意见后30个工作日披露反馈意见的回复。但时过30个工作日,精华制药并未如期披露,而是申请了延期,原因是“部分核查事项还尚未完成”。就披露重组反馈意见的回复内容问题,北京商报记者上周五曾多次致电精华制药的投资者公开电话和董秘电话,均无人接听。

重组恐费周折

《上市公司重大资产重组管理办法》第十条明确规定“重大资产重组所涉及的资产须权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”。精华制药的本次重组恐怕也将因此平添难度。

证券律师刘伟涛在接受北京商报记者咨询时也曾表示,“在证券市场,股权代持是证监会禁止的行为”。这也意味着,如果南通东力的股权代持行为解决不彻底,那么很可能会影响到本次重组的推进,即便是顺利过会,也依然可能会在将来对上市公司产生不必要的法律风险。而这也正是证监会为何在反馈意见中要求精华制药的中介机构对南通东力解除代持关系是否彻底,是否存在潜在的法律风险以及对本次交易的影响再次核查并发表明确意见的原因。
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