艾尔建弹出毒丸计划 拖延Valeant500亿美元并购
4月23日,艾尔建(Allergan)宣布收到来自Valeant的收购邀约,并称将采取毒丸计划。对此,公司的解释是“并非防被收购,而是为董事会争取评估时间”。 
2014-4-24 16:55:22
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E药脸谱


图:Michael Pearson

4月23日,艾尔建(Allergan,此前有诸多媒体译为“爱力根”或“艾尔健”,脸谱君从Allergan核实其中文官方名称为“艾尔建”)宣布收到来自Valeant的收购邀约,并称将采取毒丸计划。对此,公司的解释是“并非防被收购,而是为董事会争取评估时间”。


4月22日,加拿大最大的制药企业Valeant与激进的投资者Bill Ackman联手发起了针对艾尔建的收购提案,收购价格为470亿美元(关于价格有多种说法:一说150亿美元现金加未知金额股票,另一说457亿美元)。这一金额巨大的并购案被当日诺华、GSK和礼来的“换子交易”抢了头条,如今又因为艾尔建启动护身秘技“毒丸计划”重新回到人们的视线中央。


在这起案例中,求购的一方表现出了对未来的坚定信念:Valeant公司CEO J Michael Pearson在一份声明中称,“对于艾尔建和Valeant的股东来说,收购提议将使双方在眼科、皮肤科、医学美容、牙科领域以及新兴市场建立起无可匹敌的平台。”另一位投资者Ackman也极力推动艾尔建接受相关协议:“在我所接触的案例中,两家公司的合并将是最具战略意义及增值效应的交易”。


然而,艾尔建方面先是拒绝谈判,随后释放了被称之为“毒丸计划”的股权摊薄条款:4月22日起,一旦有任何自然人或集团获得超过10%的公司股份,公司即可以较低的价格原有股东发行优先股。优先股不能被退股,但是可以被赎回。当公司解散或者分配剩余财产时,优先股的索偿权先于普通股,所以以低价格买入的股票需要用更高的价格赎回,因此收购方将支付更多的成本。这种方式通常用来防御恶意收购者。

早在数月前,Ackman就通过旗下潘兴广场资本在二级市场持续买入艾尔建股票,目前累计持有该公司9.7%的股权,距离触发毒丸防御仅一步之遥。


如此局面的产生或与两家公司的体量有关。在发布收购提案前,双方市值均在420亿美元左右。目前,艾尔建市值已经达到近490亿美元,Valeant市值则为450亿美元。


艾尔建给出的破解方案是发出公告,称会仔细考虑这项提议,“并将尽可能采取最有利于公司股东的行动”,同时解释“决定启动防御机制并非为了防止公司被收购,相反,该计划旨在为董事会提供充裕的时间评估相关提案”。


加拿大制药企业Valeant一贯保守,直到2008年任命了前麦肯锡负责全球医药战略咨询的J Michael Pearson,从此公司进入了快速扩张的轨道,先后并购了Dow药厂、Dermatech公司、Coria药厂、Aton药厂、Vital科技公司、Biovail、PharmaSwiss S.A、Dermik、Sanitas、Ortho Dermatologics、inova、博士伦等十余家制药企业,员工数也从3000人激增到8000人。在这家公司里,研发是仍被保留的部门,但公司将并购后的管理和效率奉为成功的金标准。经过一系列的动作,其在美国皮肤科市场的排名也迅速从第11位上升到第3位,重点产品定位在痤疮、皮炎与抗病毒治疗方面。此外,眼科、口腔这类小领域也是Valeant着迷的并购增长点。


而以肉毒杆菌毒素闻名的艾尔建公司也正是小领域的王者:其在神经调节素(包含治疗和美容)以及填充剂都占据了相对领先的市场地位。值得注意的是,这两项业务Valeant均有涉及,其中在神经调节素还仅次于艾尔建位列第二。这样的排序也引发了业内人士对于并购后新公司是否涉嫌违背反垄断条例的猜测。


Pearson对此早有考虑,称Valeant已经在为新公司可能剥离的产品与潜在买家接洽。


2013财年,Valeant销售收入达58亿美元,艾尔建为62亿美元。

本文综合Fierce Pharma、firstworldPharma、每日经济新闻内容。

 

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