投反对票独董陷罢免风波 天目药业内战引上交所关注
5月26日,天目欲召开2013年股东大会。召开之际,5月15日、5月16日,持有天目药业7.09%股份的股东杭州现代联合投资有限公司先后向股东大会提交了两份书面临时提案。提案要求罢免独立董事郑立新、徐壮城职位。 
2014-5-23 15:33:53
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E药脸谱



图:天目药业实际控制人章鹏飞

5月26日,天目欲召开2013年股东大会。召开之际,5月15日、5月16日,持有天目药业7.09%股份的股东杭州现代联合投资有限公司先后向股东大会提交了两份书面临时提案。提案要求罢免独立董事郑立新、徐壮城职位。


5月22日,天目给了回应。公司称,5月16日和21日,公司收到上交所发来的监管工作函等,就公司发布的《关于2013年度股东大会增加临时提案的公告》中的两份临时提案请公司核实,并补充说明有关情况。


双方回应截然不同


对此函件,当事双方给出了态度截然不同的回应。


现代公司要求辞退两位独立董事的原因是这样的:上市公司董事尤其是独立董事,作为投资者尤其是中小股东的代表,理应对上市公司的重大事项进行核实,并在核实调查的基础上就相关事项发表意见,但上述两位独立董事却在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票,直接损害了广大投资者的利益,不符合继续担任天目药业独立董事的条件。


从现代公司的提案来看,罢免议案的最主要理由,就是两位独立董事“随意投反对票”。


再来看看天目药业是怎么回复的。


天目药业表示,独立董事认为公司股东杭州现代联合投资有限公司关于罢免公司独立董事的临时提案理由既不充分,也不恰当,是不支持独立董事坚持'公平'、'公开'、'公正'精神的不合理行为。同时,公司已经将监管工作函转给了郑立新、徐壮城。


2013年年报曾两度延期


2014年4月15日,天目发布2013年年报。年报显示,2013年天目药业实现营业收入2.81亿元,同比增长22.87%,实现净利润210.84万元。

时隔一天,4月16日,副总经理刘军凯就因个人原因辞职,辞职后,将不在担任天目药业任何职务。


据了解,天目原定于3月29日发布年报,两度延期后,4月15日终于亮相。不过,对于公司的年报,参与董事会的10位董事中,独立董事郑立新、徐壮城投下了反对票。而两人其反对的理由一致——对相关财务数据的真实性没法核实。


早在2013年6月,天目药业就曾因资产重组引发董事离职潮,前后有赵旭东、崔宏、宋晓明、李俞霖、叶檀、潘跃东五位高管和独董离职。


矛盾早已存在


事情回到郑立新、徐壮城投下反对票。


在2014年4月召开的董事会上,郑立新、徐壮城在审议的七份议案中,对两份议案予以反对,分别是《2013年度财务决算报告》以及《2013年年度报告》,理由均为“对相关财务数据的真实性没法核实。”


值得一提的是,这两位独立董事在声明中还认为:由于天目药业的公司治理极其混乱,早在2013年第三季度,应大股东要求同意辞去独立董事的职务;并且指出天目药业对提议任、免独立董事十分随意;主要股东不作为,迟迟不能基于公司的实际情况及优势资源实施有利于公司业绩发生根本性转变的战略重组;公司没有提供独立董事尽职履行职责的基本条件,如没有安排现场调研考察等情况。

本文综合每日经济新闻、上海证券报。


 

 

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