益盛药业收购迷雾:疑避税增利 销售存隐忧
停牌达3个月之久的益盛药业于6月26日晚间宣布斥资3.65亿元收购长白山皇封参业有限公司(下称“皇封参业”),加码人参产业链。 
2014-7-8 14:03:12
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E药脸谱


停牌达3个月之久的益盛药业于6月26日晚间宣布斥资3.65亿元收购长白山皇封参业有限公司(下称“皇封参业”),加码人参产业链。


不过,经过调查,皇封参业几乎所有利润均来自享受免税待遇的子公司,而该子公司净利率却远超同行,真实盈利能力存疑,涉嫌虚增利润,存在避税的嫌疑。


同时,皇封参业的整体盈利能力也明显异于可比企业,而其天猫旗舰店的多数产品没有任何销量,销售前景存隐忧。


疑避税增利


根据公告,益盛药业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向皇封参业的17名股东购买后者100%的股权。经初步评估,2014年6月30日,皇封参业100%股权采用收益法的预估值为36500万元,较2013年12月31日未经审计净资产10920.73万元的增值率为234.23%。


资料显示,皇封参业以种植、加工、生产与销售人参为主要业务,主要是林地栽参的种植模式,目前已拥有约1000亩人参种植基地。


根据收购公告,皇封参业2012-2013年收入分别为3383.36万元、5800.25万元,归属母公司所有者的净利润分别为1387.43万元、1465.21万元。


皇封参业有三个下属子公司,分别为长白朝鲜族自治县皇封参隆参业有限公司(下称“参隆参业”)、抚松参美化妆品有限公司(下称“抚松参美”)和抚松皇封参商贸有限公司(下称“抚松商贸”)。


据悉,皇封参业所有的利润几乎全部来自参隆参业。根据收购公告,参隆参业2013年净利润1444.57万元,占皇封参业合并报表净利润的比例为98.6%,相较于2012年的64.71%,有大幅提升。


根据表格中的数据计算,参隆参业2013年净利率为74.17%。如此高的净利率连贵州茅台(600519.SH)都望尘莫及,参隆参业究竟是做什么的呢?


收购公告称,参隆参业为皇封参业主要的人参种植基地之一,主要进行人参的种植和销售业务,销售对象主要为皇封参业。


太安堂全资子公司抚松太安堂长白山人参产业园有限公司(下称“抚松太安堂”)同样从事人参种植、销售业务,但其盈利能力却远低于参隆参业。


财报显示,抚松太安堂2013年收入10255.05万元,营业利润2552.43万元,净利润2526.19万元。照此计算,抚松太安堂2013年营业利润率、净利润率分别为24.89%、24.64%,远低于参隆参业的74.17%。


此外,人参产业链包括种植、加工、销售等诸多环节,种植环节一般附加值较低,加工环节相对较高。


然而,皇封参业却刚刚相反,从事人参深加工业务的母公司“皇封参业”处于亏损状态,而从事种植环节的子公司“参隆参业”却成为最大的盈利来源,颇为蹊跷。


“单靠种植人参不可能种出千万亿产值,这就要改变传统思维模式,提升人参产品的科技含量。”吉林人参研究院院长蔡树群认为。


针对上述问题,益盛药业证券事务代表回应,“我也不是很清楚这个情况,对皇封参业也不是太了解”。


根据相关的税收规定,参隆参业享受企业所得税免征政策,而母公司皇封参业却无法享受。根据收购公告,皇封参业于2013年5月取得了由吉林省财政厅等4部门联合颁发的《高新技术企业证书》,这表明其要按照15%的税率缴纳企业所得税。


“关联交易在集团公司、中外合资企业、股份公司、上市公司和有关联关系的其他公司(企业)中经常发生,由于关联交易一般不公平,就会给交易双方带来不同的利益流向,因而公司常利用这一特点进行人为操作,从而达到避税的目的,存在转让定价、收购亏损关联企业、转移利润、利用优惠条款、租赁等多种方式。”有会计人士分析称。


不止于此,皇封参业的整体盈利能力也遭到市场质疑。“5800万元的年销售额,净利润1400多万元,这也太高了点。”有投资者质疑称。


根据收购公告进行的计算表明,皇封参业2012-2013年净利率分别为41.01%、25.26%。


收购公告显示,皇封参业是一家种植、加工、销售一体化的人参企业,而康美药业(600518.SH)子公司“康美新开河(吉林)药业有限公司”(下称“康美新开河”)、益盛药业子公司“吉林省集安益盛汉参中药材种植有限公司”(下称“集安益盛”) 也从事同样的业务。不过,这两家公司的净利率却显著低于皇封参业。


据悉,康美新开河、集安益盛2013年的净利率分别为6.74%、17.6%,均显著低于皇封参业的25.26%。


“不是太清楚具体情况。”益盛药业证券事务代表如是表示。


根据收购公告,从资产项来看,2013年末,皇封参业库存原材料人参账面价值高达5000余万元,而其2013年底总资产为19726.76万元。


照此计算,皇封参业2013年底原材料占总资产的比例为25.35%,而可比对象紫鑫药业、益盛药业2013年的这一比例分别为4.05%、15.29%,均显著低于前者。


此外,根据收购公告,皇封参业共有5块土地,面积合计为12.44万平方米。不过皇封参业在赶集网上发布的招聘信息称,公司占地面积为8104.9平方米,与前者相差甚远。


销售隐忧


收购公告表示,皇封参业已经将O2O、B2B线上及线下的互动相结合,作为公司的主要销售模式和发展方向;在网络销售方面,公司开设天猫商城皇封旗舰店(http://huangfeng.tmall.com/),并与阿里巴巴集团旗下电子商务服务商进行了全方位的合作。


不过,皇封参业与阿里巴巴全方位合作的效果似乎并不理想。在天猫商城皇封旗舰店中,皇封参业网上的销量并不是太好。


皇封参业天猫旗舰店产品共有7个品类,包括红参、山珍、白参、礼盒、参茶、西洋参、灵芝,共计46种产品。


按照销量排序,所有产品中销量最高的是“皇封西洋参片花旗参切片东北人参片西洋参含片”,但月销量仅有2542包,每包价格19元,据此计算总销售额仅有4.83万元。


此外,长白山特产皇封山珍榛蘑、皇封人参红参切片等18种产品均没有任何销量,表明皇封参业网上销售情况并不是太理想。


“皇封参业还有个天猫旗舰店?”益盛药业证券事务代表称,并不清楚天猫旗舰店的相关情况。


此外,人参产业所面临的潜在风险亦不容忽视。太安堂、康美药业、紫鑫药业等医药生产企业相继在吉林省投资建设了人参产业基地。


一旦上述公司大量销售其持有的人参产品,导致人参供给量在短期内急剧增加、人参价格也可能出现快速下降,将对皇封参业的生产经营带来较大的冲击。


此外,由于人参种植收获期较长,一般为五六年,不排除因自然灾害、病虫害以及其他不可控因素导致人参种植基地受到损毁,人参种植可能面临减产的固有风险。


根据收购公告,皇封参业旗下的抚松参美在2013年11月25日取得化妆品的生产许可证书。不过蹊跷的是,在获得许可证之前皇封参业便已经开始销售参美化妆品,存在违规销售嫌疑。


公告显示,皇封参业子公司“抚松参美”主要从事人参化妆品的研发、生产和销售业务,其2012年实现收入105.7万元,2013年为286.55万元。


值得注意的是,抚松参美成立于2008年10月9日,截至目前,已经成立5年有余,不过其2013年仍然发生亏损150.56万元。


公告解释称,在此期间,抚松参美主要专注于产品的研发、销售团队和营销网络的建设,前期投入较大,尚未形成规模销售,导致前期的亏损或微利。


本文转载自《证券市场周刊》。

 

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